¿Es inscribible la renuncia del administrador único?
26 de diciembre de 2016
¿Es inscribible la renuncia del administrador único?
La DGRN confirma la resolución del registrador Mercantil de no practicar la inscripción de renuncia del administrador único al no acreditarse la comunicación de la convocatoria de Junta General de la entidad en la que constasen entre los puntos del orden del día la designación de un nuevo nombramiento de administrador.
Señala el centro directivo que es doctrina consolidada que si el administrador único comunica a los socios su renuncia y convoca a la junta para la designación de un nuevo administrador, al margen de cuál sea el resultado de la junta, esta renuncia debe ser inscrita, por entender que el administrador ha actuado de manera diligente, favoreciendo que los socios designaran un nuevo administrador, y no pueden recaer en él las consecuencias de la desidia o negativa de los socios a nombrar un nuevo administrador al ser, el hecho de que la sociedad se quede sin órgano de administración, una circunstancia ajena a la voluntad del administrador renunciante.
No obstante, en el presente caso, ante el Registro Mercantil se presentó una escritura por la que el único administrador solidario con cargo vigente renunció al mismo, limitándose a añadir que, para evitar la paralización de la vida social había convocado junta general de la sociedad, con cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios, por el procedimiento de comunicación individual y escrita previsto en los estatutos, sin acreditarlo documentalmente, por lo que la notaria autorizante hace la pertinente advertencia y sin que en dicha escritura nada se expresa sobre la fecha de celebración ni el orden del día de la junta.
Para lograr la inscripción habría bastado que se manifestara por el administrador bien que se había remitido la convocatoria a todos los socios mediante correo certificado con aviso de recibo, o bien que, habiéndola remitido al socio que se indicaba, no existían más socios.
Ninguna de tales circunstancias constan en los documentos presentados a calificación, sino únicamente por las afirmaciones vertidas por el recurrente en su escrito de impugnación, en un momento en que no podría ser tenido en cuenta para decidir si la calificación ha sido o no fundada, pues constituye reiterada doctrina de este centro directivo que en los recursos contra la calificación de los registradores sólo cabe tener en cuenta los documentos presentados en tiempo y forma en el Registro para su calificación, toda vez que el artículo 326 de la Ley Hipotecaria limita el recurso exclusivamente a las cuestiones que se relacionen directa e inmediatamente con la calificación del registrador, debiendo rechazarse cualquier otra pretensión basada en otros motivos o en documentos no presentados oportunamente.
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