Sala de prensa

• 10 de enero de 2017

Reducción de capital y exclusión de la responsabilidad solidarias de los socios

De acuerdo con el artículo 332 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), cuando, al acordarse la reducción mediante la restitución de la totalidad o parte del valor de las aportaciones sociales, se dotase una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social, no habrá lugar a la responsabilidad solidaria de los socios.

Cuenta

Un socio persona física regala sus participaciones a la Sociedad Limitada (SL). Ésta contabiliza dicha operación con cargo a la cuenta de capital social (100) y abono a la cuenta de Reserva por capital amortizado (1142).

Se pregunta sobre si el asiento indicado es correcto, y en caso afirmativo, en qué momento se saldará la cuenta 1142 y con cargo a qué cuenta.

En nuestra opinión, no creemos que la cuenta 1142 “Reserva por capital amortizado” sea la más adecuada para registrar la transacción que ustedes describen. Dicha cuenta se halla prevista en el marco de lo preceptuado en los artículos 331 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) con referencia a la tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada y su derecho a oposición en los casos de reducción de capital con devolución de aportaciones a los socios, que no es el caso, y, recordemos, prevé también la responsabilidad solidaria de los socios que han percibido los importes correspondientes a la reducción de capital, que no es el caso.

Paralelamente, si acudimos a la Quinta parte del PGC, “Definiciones y relaciones contables”, con referencia a la aludida cuenta 1142. “Reserva por capital amortizado” se establece lo siguiente:

“Nominal de las acciones o participaciones de la propia empresa adquiridas por ésta y amortizadas con cargo a beneficios o a reservas disponibles. También se incluirá el nominal de las acciones o participaciones de la propia empresa amortizadas, si han sido adquiridas por ésta a título gratuito. La dotación y disponibilidad de esta cuenta se regirá por lo establecido en el artículo 167.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y 80.4 (ahora 332 del TRLSC) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, respectivamente.

Su movimiento es el siguiente:

a) Se abonará con cargo a cualquiera de las cuentas de reservas disponibles, o a la cuenta 129.

b) Se cargará por las reducciones que de la misma se realicen.”

Y empalmando la cuestión con el referido artículo 80.4 de la LSRL, ahora artículo 332 del TRLSC, vemos que dicha reserva se constituye, precisamente para proceder a la exclusión de la responsabilidad solidaria de los socios frente a los posibles acreedores perjudicados como consecuencia de la reducción. El artículo dispone, no obstante, que “La reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.”

Por tanto, si deciden, por las circunstancias concretas, mantener dicha reserva ésta deberá permanecer en el patrimonio neto en los términos y condiciones referidas en el párrafo anterior pudiendo traspasarse a reservas voluntarias al trascurso de dichos plazos.

Ahora bien debido a que nos parece que no existe necesidad, en el caso planteado, de salvaguardar los intereses de los acreedores ni existe derecho a oposición por parte de éstos ya que, además, el socio no ha percibido importe alguno, se podría registrar la reducción de capital directamente con abono a una cuenta de reservas voluntarias.

En cualquier caso siempre se tratará de una cuenta de reservas que deberá figurar en el patrimonio neto.

FUENTE: DISJUREX